Скачать устав в формате pdf. (6,15Мб)
Ранее действующая редакция Устава.
УТВЕРЖДЕН в новой редакции
на общем собрании акционеров
Открытого акционерного Общества
«Восточно-Сибирская газовая компания»
Протокол № 19 от 28 июня 2010г.
Председатель собрания
________________/С.В. Тулинов/
Устав
Открытого акционерного Общества
«Восточно-Сибирская газовая компания»
г. ИРКУТСК
2010 г.
1. Общие положения
1.1. Настоящий Устав разработан в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона РФ от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах» (далее по тексту – Федеральный закон) и определяет порядок деятельности, ликвидации (реорганизации), правовое положение Общества, права и обязанности его акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров Общества.
1.2. Фирменное наименование Общества:
- полное на русском языке: Открытое акционерное общество «Восточно-Сибирская газовая компания»;
- полное на английском языке: Joint Stock Company "East-Siberian Gas Company";
- сокращенное на русском языке: ОАО «ВСГК»;
- сокращенное на английском языке: JSC "ESGCo".
1.3. Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Иркутск, ул. Байкальская д. 279, 8 этаж, офис 801.
Почтовый адрес исполнительного органа Общества: г. Иркутск, ул. Байкальская д. 279, 8 этаж, офис 801.
1.4. Общество создано без ограничения срока его деятельности.
2. Правовое положение Общества
2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отвечает по своим обязательствам этим имуществом, от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, совершает сделки, выступает истцом и ответчиком в суде. Статус юридического лица Общество приобретает с момента его государственной регистрации.
2.2. Общество является открытым.
2.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.4. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
По обязательствам учредителей, связанным с созданием Общества, Общество несет ответственность только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров Общества.
2.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, с соблюдением требований Федерального закона и иных нормативных актов.
Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Правлением Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.
2.6. В отношении Общества специальное право на участие субъекта Российской Федерации Иркутской области в управлении Обществом ("золотая акция") отсутствует.
3. Предмет, цель и основные виды деятельности Общества
3.1. Целью деятельности Общества является получение прибыли.
3.2. Общество осуществляет производственно-хозяйственную деятельность, направленную на удовлетворение общественных потребностей в продукции производственно-технического назначения и товарах народного потребления, разработку и внедрение новых технологий в области добычи, транспортировки и переработки минерального сырья и других полезных ископаемых, внедрение в производство малоотходных, экологически чистых и ресурсосберегающих технологий.
3.3. В соответствии с предметом деятельности Общества основными видами деятельности являются:
- строительство газопроводных систем и связанных с ними объектов, энергетических установок;
- эксплуатация магистральных, распределительных газопроводов, объектов газового хозяйства, газоперерабатывающих производств, энергетических установок;
- осуществление проектных, опытно-конструкторских и научно-изыскательных работ в области добычи, транспортировки и переработки минерального сырья и других полезных ископаемых;
- разработка новейших технологий для практической реализации предмета деятельности Общества;
- производство (изготовление и обработка) узлов и деталей производственно-технического назначения, а также специализированного оборудования;
- добыча, транспортировка и промышленная переработка минерального сырья и других полезных ископаемых с реализацией на практике производства новейших научно-технических достижений в указанной области;
- реализация природного газа и продуктов его переработки;
- вторичная переработка отходов горнодобывающих производств, обогащение и повышение уровней отдачи несущих рудных масс;
- выполнение строительных, ремонтных и восстановительных работ;
- организация новых и совершенствование действующих промышленных производств;
- проведение работы по освоению и промышленному использованию новых источников сырья и новых направлений добычи, транспортировки и переработки полезных ископаемых;
- организация производства и реализации населению товаров народного потребления (работ, услуг);
- участие в разработке и реализации российских и региональных научно-исследовательских программ;
- разработка и внедрение в производство малоотходных, экологически чистых и ресурсосберегающих технологий;
- осуществление иных видов хозяйственной деятельности, не запрещенных действующим законодательством и не противоречащих предмету и основной цели деятельности Общества.
Общество вправе осуществлять деятельность, которая в соответствии с законодательством подлежит лицензированию, с момента получения специального разрешения (лицензии).
4. Уставный капитал Общества
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости 3 256 522 (трех миллионов двухсот пятидесяти шести тысяч пятисот двадцати двух) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая и составляет 325 652 200 (триста двадцать пять миллионов шестьсот пятьдесят две тысячи двести) рублей. Все акции Общества выпускаются в виде записи на счетах в системе ведения реестра Общества (бездокументарная форма).
Общество вправе дополнительно выпустить 29 043 478 (двадцать девять миллионов сорок три тысячи четыреста семьдесят восемь) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая (объявленные акции). Объявленные акции предоставляют такие же права, как и предусмотренные настоящим Уставом права для владельцев размещенных акций.
4.2. Увеличение уставного капитала Общества производится путем дополнительного выпуска и размещения акций по номинальной стоимости акций не ниже стоимости акций первоначального выпуска либо увеличения номинальной стоимости акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций и внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается Советом директоров, за исключением случаев, когда принятие таких решений отнесено к компетенции общего собрания акционеров в соответствии с Федеральным законом.
Решение Совета директоров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного настоящим Уставом.
4.3. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых акций, способ, цена размещения или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций между акционерами, имеющими преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты размещаемых акций, а также иные условия размещения.
Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.
Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
4.4. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, эти акции распределяются среди всех акционеров. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
4.5. Преимущественное право на приобретение дополнительно выпущенных акций Общества имеют акционеры Общества пропорционально числу принадлежащих им акций, если общее собрание акционеров не примет иного решения.
4.6. Уставный капитал может быть уменьшен по решению общего собрания акционеров Общества посредством понижения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Решением о приобретении акций должны быть определены количество приобретаемых Обществом акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона.
Каждый акционер вправе продать акции, решение о приобретении которых принято общим собранием акционеров, а Общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных законодательством, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
4.7. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.
Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров Общества.
4.8. Уставный капитал Общества признается уменьшенным или увеличенным после регистрации этих изменений в установленном порядке.
5. Основные права и обязанности акционеров Общества
5.1. Акционеры Общества обязаны:
- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом, Уставом Общества и договором об их приобретении;
- выполнять требования устава Общества и решения его органов;
- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
- своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;
- исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, действующим законодательством.
5.2. Акционеры Общества имеют право:
- свободно отчуждать принадлежащие им акции;
- преимущественного приобретения акций Общества, размещаемых Обществом в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций Общества;
- получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащей распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;
- получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у него акций;
- иметь доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом и внутренними документами Общества, и получать их копии за плату;
- обращаться с исками в суд в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
- принимать участие в общих собраниях акционеров Общества по всем вопросам его компетенции;
- выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим Уставом и Федеральным законом;
- вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом;
- избирать в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, рабочие органы общего собрания акционеров Общества;
- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества, внеочередной проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом;
- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, установленных Федеральным законом и Уставом Общества.
- осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
5.3. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.
6. Акции и иные ценные эмиссионные бумаги Общества
6.1. Общество выпускает следующие виды эмиссионных ценных бумаг:
- обыкновенные именные акции;
- облигации.
6.2. Обыкновенные акции Общества оплачиваются денежными средствами в рублях, а также иным имуществом, имущественными или личными неимущественными правами.
6.3. Акции, размещенные между Учредителями Общества при его учреждении, предоставляют им права голоса вне зависимости от их полной оплаты.
6.4. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. В решении о выпуске облигации должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества в соответствии с настоящим Уставом.
6.5. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. Размещение облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.
Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
6.6. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя могут восстанавливаться судом в порядке, установленном процессуальным законодательством РФ.
6.7. Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, не ранее которого они могут быть предъявлены к досрочному погашению.
6.8. Владельцы облигаций каждого предыдущего выпуска имеют преимущественное право перед владельцами облигаций последующих выпусков удовлетворения по долговым обязательствам Общества.
7. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций
7.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
По решению Совета директоров Общества размещенные Обществом акции могут приобретаться в целях иных, чем уменьшение уставного капитала.
Каждый акционер – владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их.
7.2. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о реорганизации или одобрении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, с привлечением государственного финансового контрольного органа, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
8. Имущество, фонды и прибыль Общества
8.1. Общество является собственником имущества, переданного ему акционерами в качестве оплаты акций, продукции, произведенной Обществом в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством РФ.
8.2. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (пять) процентов от суммы его уставного капитала, который предназначается на покрытие убытков, погашения облигаций Общества, выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Формирование резервного фонда Общества осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения фондом размера, указанного выше. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд не может быть менее 20 (двадцати) процентов суммы чистой прибыли Общества.
8.3. Необходимость создания, порядок образования и расходования других фондов определяется Советом директоров Общества.
8.4. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, предусмотренном законодательством РФ.
Чистая прибыль, образуемая в соответствии с установленным порядком, остается в распоряжении Общества.
8.5. Общество может выделить определенный процент чистой прибыли для распределения среди работников, в том числе в виде денежного вознаграждения.
9. Дивиденды Общества
9.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.
9.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются в денежной форме.
9.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается общим собранием акционеров Общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
9.3. Срок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если решением общего собрания акционеров Общества дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.
9.4. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
9.5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии
с положениями Федерального закона;
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством РФ о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом.
9.6. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда, либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
Величина объявленных Обществом дивидендов включает в себя все налоги, подлежащие уплате акционером (его налоговым агентом) в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством
10. Реестр акционеров Общества
10.1. Общество обеспечивает и несет ответственность за надлежащее ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации Общества.
10.2. Общество является держателем реестра акционеров Общества до принятия решения о передаче его профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее – регистратор).
10.3. Договор с регистратором на ведение и хранение реестра акционеров Общества заключает генеральный директор Общества на основании решения Совета директоров.
10.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество (регистратор) не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами РФ. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд.
10.5. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции Общества путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.
11. Общее собрание акционеров Общества
11.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество ежегодно проводит годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в период с 01 июня по 01 июля года, следующего за отчетным, по месту нахождения Общества, если иное не будет установлено при созыве общего собрания.
11.2. К компетенции общего собрания акционеров Общества относятся:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала путем размещения обыкновенных дополнительных акций по открытой подписке в количестве, превышающем 25 процентов ранее размешенных обыкновенных акций, а также размещения акций по закрытой подписке;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
9) утверждение аудитора Общества;
10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13) дробление и консолидация акций;
14) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом (сделки с заинтересованностью);
15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
17) принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
11.3. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом и настоящим Уставом не установлено иное.
11.4. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 13-18 пункта 11.2 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 16 пункта 11.2 настоящего Устава, а также решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров Общества.
11.5. Порядок принятия общим собранием акционеров Общества решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
11.6. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров Общества и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона – более чем за 85 дней до даты проведения общего собрания акционеров
11.7. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в РФ, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
11.8. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов.
По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества.
11.9. Сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества – не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом либо опубликовано в печатном издании – «Российская газета».
11.10. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дата, место, адрес и время проведения общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования
- время начала и окончания регистрации для участия в общем собрании;
- дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестка дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
11.11. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, дополнительная информация в соответствии с требованиями федеральных органов исполнительной власти.
К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании, при подготовке к проведению годового общего собрания, относятся:
- годовой отчет Общества;
- заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года.
К дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, членов ревизионной комиссии, членов счетной комиссии, членов исполнительного коллегиального органа Общества, об образовании исполнительного единоличного органа и (или) об избрании ревизора Общества, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества.
К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:
- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
- расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период;
- протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций.
К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации Общества, относятся:
- обоснование условий и порядка реорганизации Общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом Общества;
- годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет;
- квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
11.12. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее, чем через 60 (шестьдесят) дней после окончания финансового года.
11.13. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленного пунктом 11.12. настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный пунктом 11.12. Устава;
- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 11.12. Устава количества голосующих акций Общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Федерального закона;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Устава Общества, Федерального закона и иных правовых актов РФ.
11.14. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
11.15. При подготовке к проведению общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:
- форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- дату, место, адрес, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестку дня общего собрания акционеров Общества;
- порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона.
11.16. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.
11.17. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложения о форме проведения общего собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона.
Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.
11.18. Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:
- не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 11.16. настоящего Устава количества голосующих акций Общества;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Устава Общества, Федерального закона и иных правовых актов РФ.
В случае, если в течение установленного Федеральным законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
11.19. Право на участие в общем собрании акционеров Общества осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.
Представитель акционера на общем собрании акционеров Общества действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально.
11.20. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрированные для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
В случае если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания, открытие общего собрания переносится не более чем на 2 часа.
Перенос открытия общего собрания более одного раза не допускается.
При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
11.21. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна обыкновенная акция Общества – один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования.
11.22. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
В бюллетене для голосования должны быть указаны:
- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров;
- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";
- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером Общества.
В бюллетене для голосования должны содержаться разъяснения о том, что:
голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев ценных депозитарных бумаг;
если в бюллетене оставлено более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка, имеющих право на участие в общем собрании, и (или) в соответствии с указаниями владельцев ценных депозитарных бумаг;
голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.
В бюллетене для голосования, которым осуществляется кумулятивное голосование по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества, помимо разъяснения существа кумулятивного голосования должно содержаться также следующее разъяснение:
дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру – владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, может быть отдана только за одного кандидата.
11.23. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.
В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.
По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров Общества или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования.
Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров Общества.
Решения, принятые общим собранием акционеров Общества, а также итоги голосования должны быть оглашены на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доведены не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров Общества.
11.24. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах.. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
В протоколе общего собрания акционеров Общества указываются:
- полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
- вид общего собрания (годовое или внеочередное);
- форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);
- дата проведения общего собрания;
- место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);
- повестка дня общего собрания;
- время начала и время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;
- время открытия и время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания, а в случае, если решения, принятые общим собранием, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании, также время начала подсчета голосов;
- почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;
- число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
- число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;
- число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;
- формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;
- основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;
- председатель (президиум) и секретарь общего собрания;
- дата составления протокола общего собрания.
12. Совет директоров Общества
12.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
12.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных Федерального закона;
3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5. решение об увеличении уставного капитала путем размещения обыкновенных дополнительных акций по открытой подписке в количестве, не превышающем 25 процентов ранее размешенных обыкновенных акций;
6. размещение Обществом ценных эмиссионных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа ценных эмиссионных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций в случаях, предусмотренных Федеральным законом и настоящим Уставом;
9. образование исполнительных органов Общества, назначение заместителей генерального директора и досрочное прекращение их полномочий, утверждение условий заключаемых с ними договоров, определение количественного состава исполнительного коллегиального органа;
10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12. использование резервного фонда, образование и использование иных фондов Общества;
13. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
14. создание филиалов и открытие представительств Общества;
15. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона;
16. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона;
17. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18. предварительное одобрение следующих сделок (одной или нескольких взаимосвязанных сделок), независимо от суммы сделки:
- выдача и получение займов, получение кредитов и банковских гарантий,
- уступка прав требования и перевод долга,
- принятие на себя Обществом любых гарантийных обязательств (включая поручительства, а также любые обязательства, накладывающие обременения на имущество Общества), в обеспечение обязательств третьих лиц,
- по приобретению в собственность, отчуждению, залогу, аренде, иному распоряжению недвижимым имуществом Общества.
19. утверждение годового плана деятельности, бюджета Общества и ежеквартального отчета исполнительных органов об их выполнении;
20. принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 Федерального закона), принятие решений о реализации Обществом полномочий акционера/участника в других организациях, определение представителя Общества для участия и голосования на собраниях акционеров/участников организаций, в которых участвует Общество и выдача ему инструкций по голосованию;
21. утверждение организационной структуры Общества;
22. иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
12.3. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
12.4. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
Совет директоров Общества избирается в количестве 6 членов.
Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
12.5. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
12.6. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.
Кворум для проведения заседания СД составляет простое большинство от числа избранных членов СД.
Решения принимаются простым большинством от присутствующих на заседании (принявших участие в голосовании в случае заочного голосования) членов СД, если большее число голосов для принятия соответствующих решений не предусмотрено законодательством и настоящим Уставом. Каждый член СД обладает одним голосом, при равенстве голосов голос Председателя СД является решающим.
При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.
Допускается принятие решений Советом директоров Общества заочным голосованием.
12.7. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
- место, форма и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- наличие письменных мнений отсутствующих членов Совета директоров;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
13. Исполнительные органы Общества.
13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется исполнительным единоличным органом Общества – генеральным директором и исполнительным коллегиальным органом – Правлением Общества. Генеральный директор и Правление подотчетны Совету директоров Общества и общему собранию акционеров.
К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества.
Генеральный директор Общества:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в пределах компетенции, предусмотренной настоящим Уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
- организует выполнение решений общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества;
- обеспечивает подготовку и представляет Совету директоров годовой, квартальный отчет, годовой баланс Общества, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков;
- информирует общее собрание и Совет директоров о текущей производственно-хозяйственной деятельности Общества;
- обеспечивает защиту собственности Общества, контролирует целесообразность расходов Общества;
- обеспечивает правовую защиту интересов Общества в судах общей юрисдикции и арбитражных судах;
- организует работу и эффективное взаимодействие структурных подразделений Общества;
- обеспечивает подбор, расстановку, обучение, повышение квалификации персонала Общества и рациональное использование работников;
- обеспечивает работникам здоровые и безопасные условия труда;
- организует учет, обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества соответственно в налоговые органы и органы государственной статистики;
- исполняет иные обязанности, которые возложены или будут возложены на Генерального директора Уставом, внутренними документами Общества и действующим российским законодательством и договором, заключаемым с ним Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества.
- утверждает внутренние документы Общества, за исключением отнесенных к компетенции других органов управления.
13.2. Генеральный директор Общества назначается на должность Советом директоров Общества на два года.
13.3. Правление Общества обеспечивает практическое выполнение решений общего собрания акционеров, Совета директоров Общества.
К компетенции Правления относится коллегиальное принятие решений по следующим вопросам:
- определение состава и статуса структурных подразделений;
- назначение и освобождение от должности директоров филиалов и представительств;
- утверждение внутренних документов Общества по вопросам компетенции Правления;
-рассмотрение и принятие решений о заключении коллективных договоров и соглашений.
Правление вправе принимать решения по вопросам деятельности Общества в соответствии с действующим законодательством и уставом Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом и уставом Общества к исключительной компетенции других органов управления Общества.
13.4. Правление ежегодно формируется на первом после годового общего собрания заседании Совета директоров.
Срок полномочий членов Правления исчисляется с момента утверждения их Советом директоров до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава Совета директоров.
13.5. Правление создается в количестве, определяемом Советом директоров по предложению генерального директора.
13.6. Члены Правления утверждаются Советом директоров по предложению генерального директора Общества.
13.7. Правление проводит заседания по мере необходимости. Заседания Правления созывает генеральный директор и определяет их повестку дня. Кворум для заседания Правления составляет присутствие более половины назначенных лиц. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Правления Общества, отсутствующего на заседании.
Генеральный директор председательствует на заседаниях Правления. На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания подписывается генеральным директором.
13.8. Правление Общества принимает коллегиальное решение путем голосования большинством голосов присутствующих на заседании членов Правления. Каждый член Правления имеет один голос, передача которого иному лицу не допускается.
14. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью.
14.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества.
Иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом, предусмотрены подпунктом 18 пункта 12.2. настоящего Устава.
Для принятия Советом директоров Общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров Общества в соответствии с Федеральным законом.
14.2. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или общим собранием акционеров.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно.
В случае если единогласие Совета директоров Общества по указанному вопросу не достигнуто, по решению Совета директоров Общества данный вопрос может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров Общества.
Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
В решении об одобрении крупной сделки должно быть указано лицо (лица), являющиеся ее стороной, выгодоприобретателем, цена и существенные условия сделки.
14.3. По иным вопросам осуществления крупных сделок, а также по вопросам заинтересованности в совершении Обществом сделки, не изложенным в положениях настоящего Устава, Общество и его руководящие и исполнительные органы должны руководствоваться положениями действующего законодательства.
15. Учет и отчетность, хранение документов Общества
15.1. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.
15.2. Общество осуществляет учет результатов работы, контроль над производством, ведет оперативный бухгалтерский и статистический учет в соответствии с законодательством РФ.
15.3. Бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность в Обществе ведутся по нормам, действующим в РФ. Организация документооборота, учетная политика в Обществе, в филиалах и представительствах устанавливаются генеральным директором Общества.
Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на главного бухгалтера Общества, компетенция которого определена законодательством РФ.
15.4. Общество и его должностные лица несут установленную законодательством ответственность за достоверность содержащихся в годовом отчете и балансе сведений.
15.5. Годовой отчет Общества, выносимый на утверждение годового общего собрания, должен содержать:
- положение Общества в отрасли;
- приоритетные направления деятельности Общества;
- отчет Совета директоров Общества о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности;
- перспективы развития Общества;
- отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества;
- описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества;
- перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом Общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления Общества, принявшего решение об ее одобрении;
- перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления Общества, принявшего решение об ее одобрении;
- состав Совета директоров Общества, включая информацию об изменениях в составе Совета директоров Общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах Совета директоров Общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями Общества в течение отчетного года;
- сведения о лице, занимающем должность исполнительного единоличного органа (управляющем, управляющей организации) Общества и членах исполнительного коллегиального органа Общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями Общества в течение отчетного года;
- критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность исполнительного единоличного органа (управляющего, управляющей организации) Общества, каждого члена исполнительного коллегиального органа Общества и каждого члена Совета директоров Общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;
- сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения;
15.6. Проверка финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляется налоговыми органами, аудиторскими службами, а в случае необходимости другими государственными органами в пределах их компетенции.
15.7. Общество хранит документы, наличие и предоставление которых обязательно в соответствии с Федеральным законом, по месту нахождения исполнительных органов.
16. Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества.
16.1. Для осуществления контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества общим собранием акционеров в соответствии с настоящим Уставом избирается ревизионная комиссия Общества в составе 5 (пяти) членов.
16.2. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами РФ на основании заключаемого с ним договора. Общество подлежит обязательному аудиту. Общество при проведении обязательного аудита осуществляет в соответствии с действующим законодательством РФ отбор аудитора (аудиторской организации) по конкурсу.
16.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документах Общества;
- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества.
17. Реорганизация и ликвидация Общества
17.1. При наличии необходимости у Общества в решении организационных вопросов реорганизации, ликвидации, в том числе и вопросов процесса и порядка реорганизации, ликвидации, Общество и его руководящие и исполнительные органы должны руководствоваться положениями соответствующих норм действующего законодательства.
17.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде.
17.3. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами.
Срок для предъявления требований кредиторов не может быть менее двух месяцев со дня опубликования сообщения о ликвидации Общества.
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.
Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров Общества.
17.4. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами его в следующей очередности:
- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона;
- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;
- в третью очередь осуществляется распределение имущества Общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций.
Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.
17.5. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
18. Заключительное положение
18.1. По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в положениях настоящего Устава, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Общества, его отношений с акционерами Общества и третьими лицами и могущим иметь принципиальное значение для Общества и его акционеров с точки зрения необходимости защиты их охраняемых законом прав и интересов, Общество, его акционеры должны руководствоваться положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и иных нормативных актов РФ, применимых к деятельности Общества.
